Çoğu girişim bir el sıkışmayla başlar. İki ya da üç kişi bir fikri paylaşır, işleri bölüşür ve “evrak işlerini sonra hallederiz” der. O “sonra” genellikle bir şeyler ters gidene kadar gelmez; o noktada da herhangi bir konuda anlaşmak çok daha zordur.
Kurucu ortak sözleşmesi (founders’ agreement), bir şirketi birlikte kuran kişiler arasında yapılan kısa ve gizli bir sözleşmedir. Kimin neye sahip olduğunu, kimin ne yapacağını ve biri ayrılırsa ne olacağını belirler. Bunu erkenden yapmak, hem işi hem de onun arkasındaki dostlukları korumanın en basit yollarından biridir.
Kim neye sahip?
İlk soru, payların nasıl bölüneceğidir. Eşit dağılım ilk gün adil görünür, ama kimin para, zaman ya da önceden yapılmış iş koyduğunu yansıtmayabilir. Dağılımın gerekçesini şimdiden yazıya dökmek, şirketin değeri artmaya başladığında yaşanabilecek zor konuşmaların önüne geçer.
Kim ne yapacak?
Sözleşme, her kurucudan ne katkı beklendiğini ve tam zamanlı mı yarı zamanlı mı çalışacağını belirtmelidir. Hangi kararları kimin vereceğini ve kurucular anlaşamazsa ne olacağını da düzenleyebilir. Basit bir “kilitlenme” (deadlock) hükmü, bir anlaşmazlığın tüm işi durdurmasını engelleyebilir.
Bir kurucu ayrılırsa ne olur?
Kurucuların çoğunun atladığı, ama en önemli olan kısım budur. Açık hükümler yoksa, altı ay sonra ayrılan bir ortak şirketin büyük bir payını elinde tutmaya devam edebilir. Bu durum yatırımcıları uzaklaştırabilir ve kalan kurucuların başkası için çalışmasına yol açabilir.
Çoğu sözleşme bunu “vesting” ile çözer: kurucular paylarını zamanla, genellikle üç ya da dört yıl içinde kazanır. Sözleşmelerde ayrıca ayrılan kurucunun paylarına ne olacağını belirleyen ayrılma (leaver) hükümleri de yer alır. Bu hükümler genellikle hastalık gibi nedenlerle ayrılan “iyi niyetli ayrılan” (good leaver) ile rakip bir şirkete geçmek için ayrılan “kötü niyetli ayrılan” (bad leaver) arasında ayrım yapar.
Fikirler kime ait?
İlk günlerde yazılım kodu, tasarımlar ve marka adları çoğu zaman şirket kurulmadan önce oluşturulur. Bu çalışmalar resmi olarak şirkete devredilmezse, onları üreten kurucuya ait olmaya devam edebilir. Yatırımcılar bunu dikkatle inceler; bu yüzden sözleşmede tüm fikri mülkiyetin şirkete ait olduğu açıkça belirtilmelidir.
Kurucu ortak sözleşmesi ve sonraki belgeler
Kurucu ortak sözleşmesi, şirketin esas sözleşmesinin (articles of association) ya da kapsamlı bir pay sahipleri sözleşmesinin yerini tutmaz. Esas sözleşme Companies House’a verilen ve herkese açık olan bir belgedir; pay sahipleri sözleşmesi ise gizlidir ve genellikle daha ayrıntılıdır. Erken aşamadaki birçok şirket için kurucu ortak sözleşmesi ilk adımdır; yatırımcılar dahil olduğunda hükümleri bu belgelere taşınır.
Sonuç
Kurucu ortak sözleşmesi üzerinde baştan anlaşmak, ileride çıkacak bir uyuşmazlığı çözmekten çok daha az zaman alır. Herkese neyi kabul ettiği konusunda netlik sağlar ve yatırımcılara işin sağlam bir zemin üzerine kurulduğunu gösterir.
Bir şirket kuruyorsanız ya da yeni bir kurucu ortak alıyorsanız, doğru sözleşmeyi hazırlamanıza yardımcı olabiliriz.